LEI ORDINÁRIA Nº 6404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976. Dispõe Sobre as Sociedades por Ações.

 
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LEI N║ 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976

ááááDisp§e sobre as Sociedades por Aþ§es.

ááááO PRESIDENTE DA REP┌BLICA, faþo saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

CAP═TULO I

CaracterÝsticas e Natureza da Companhia ou Sociedade An¶nima

CaracterÝsticas

ááááArt. 1║ A companhia ou sociedade an¶nima terß o capital dividido em aþ§es, e a responsabilidade dos s¾cios ou acionistas serß limitada ao preþo de emissÒo das aþ§es subscritas ou adquiridas.

Objeto Social

ááááArt. 2║ Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, nÒo contrßrio Ó lei, Ó ordem p·blica e aos bons costumes.

áááẠ1║ Qualquer que seja o objeto, a companhia Ú mercantil e se rege pelas leis e usos do comÚrcio.

áááẠ2║ O estatuto social definirß o objeto de modo preciso e completo.

áááẠ3║ A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que nÒo prevista no estatuto, a participaþÒo Ú facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.

DenominaþÒo

ááááArt. 3║ A sociedade serß designada por denominaþÒo acompanhada das express§es "companhia" ou "sociedade an¶nima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilizaþÒo da primeira ao final.

áááẠ1║ O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o Ûxito da empresa, poderß figurar na denominaþÒo.

áááẠ2║ Se a denominaþÒo for idÛntica ou semelhante a de companhia jß existente, assistirß Ó prejudicada o direito de requerer a modificaþÒo, por via administrativa (artigo 97) ou em juÝzo, e demandar as perdas e danos resultantes.

Companhia Aberta e Fechada

ááááArt. 4║ Para os efeitos desta Lei, a companhia Ú aberta ou fechada conforme os valores mobilißrios de sua emissÒo estejam ou nÒo admitidos a negociaþÒo em bolsa ou no mercado de balcÒo.

ááááParßgrafo ·nico. Somente os valores mobilißrios de companhia registrada na ComissÒo de Valores Mobilißrios podem ser distribuÝdos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balcÒo.

CAP═TULO II

Capital Social

SEÃ├O I

Valor

FixaþÒo no Estatuto e Moeda

ááááArt. 5║ O estatuto da companhia fixarß o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

ááááParßgrafo ·nico. A expressÒo monetßria do valor do capital social realizado serß corrigida anualmente (artigo 167).

AlteraþÒo

ááááArt. 6║ O capital social somente poderß ser modificado com observÔncia dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).

SEÃ├O II

FormaþÒo

Dinheiro e Bens

ááááArt. 7║ O capital social poderß ser formado com contribuiþ§es em dinheiro ou em qualquer espÚcie de bens suscetÝveis de avaliaþÒo em dinheiro.

AvaliaþÒo

ááááArt. 8║ A avaliaþÒo dos bens serß feita por 3 (trÛs) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assemblÚia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocaþÒo com a presenþa de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocaþÒo com qualquer n·mero.

áááẠ1║ Os peritos ou a empresa avaliadora deverÒo apresentar laudo fundamentado, com a indicaþÒo dos critÚrios de avaliaþÒo e dos elementos de comparaþÒo adotados e instruÝdo com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarÒo presentes Ó assemblÚia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informaþ§es que lhes forem solicitadas.

áááẠ2║ Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assemblÚia, os bens incorporar-se-Òo ao patrim¶nio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessßrias Ó respectiva transmissÒo.

áááẠ3║ Se a assemblÚia nÒo aprovar a avaliaþÒo, ou o subscritor nÒo aceitar a avaliaþÒo aprovada, ficarß sem efeito o projeto de constituiþÒo da companhia.

áááẠ4║ Os bens nÒo poderÒo ser incorporados ao patrim¶nio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

áááẠ5║ Aplica-se Ó assemblÚia referida neste artigo o disposto nos ºº 1║ e 2║ do artigo 115.

áááẠ6║ Os avaliadores e o subscritor responderÒo perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliaþÒo dos bens, sem prejuÝzo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomÝnio, a responsabilidade dos subscritores Ú solidßria.

TransferÛncia dos Bens

ááááArt. 9║ Na falta de declaraþÒo expressa em contrßrio, os bens transferem-se Ó companhia a tÝtulo de propriedade.

Responsabilidade do Subscritor

ááááArt. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuÝrem com bens para a formaþÒo do capital social serß idÛntica Ó do vendedor.

ááááParßgrafo ·nico. Quando a entrada consistir em crÚdito, o subscritor ou acionista responderß pela solvÛncia do devedor.

CAP═TULO III

Aþ§es

SEÃ├O I

N·mero e Valor Nominal

FixaþÒo no Estatuto

ááááArt. 11. O estatuto fixarß o n·mero das aþ§es em que se divide o capital social e estabelecerß se as aþ§es terÒo, ou nÒo, valor nominal.

áááẠ1║ Na companhia com aþ§es sem valor nominal, o estatuto poderß criar uma ou mais classes de aþ§es preferenciais com valor nominal.

áááẠ2║ O valor nominal serß o mesmo para todas as aþ§es da companhia.

áááẠ3║ O valor nominal das aþ§es de companhia aberta nÒo poderß ser inferior ao mÝnimo fixado pela ComissÒo de Valores Mobilißrios.

AlteraþÒo

ááááArt. 12. O n·mero e o valor nominal das aþ§es somente poderÒo ser alterados nos casos de modificaþÒo do valor do capital social ou da sua expressÒo monetßria, de desdobramento ou grupamento de aþ§es, ou de cancelamento de aþ§es autorizado nesta Lei.

SEÃ├O II

Preþo de EmissÒo

Aþ§es com Valor Nominal

ááááArt. 13. ╔ vedada a emissÒo de aþ§es por preþo inferior ao seu valor nominal.

áááẠ1║ A infraþÒo do disposto neste artigo importarß nulidade do ato ou operaþÒo e responsabilidade dos infratores, sem prejuÝzo da aþÒo penal que no caso couber.

áááẠ2║ A contribuiþÒo do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirß reserva de capital (artigo 182, º 1║).

Aþ§es sem Valor Nominal

ááááArt. 14. O preþo de emissÒo das aþ§es sem valor nominal serß fixado, na constituiþÒo da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assemblÚia-geral ou pelo conselho de administraþÒo (artigos 166 e 170, º 2║).

ááááParßgrafo ·nico. O preþo de emissÒo pode ser fixado com parte destinada Ó formaþÒo de reserva de capital; na emissÒo de aþ§es preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderß ter essa destinaþÒo.

SEÃ├O III

EspÚcies e Classes

EspÚcies

ááááArt. 15. As aþ§es, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, sÒo ordinßrias, preferenciais, ou de fruiþÒo.

áááẠ1║ As aþ§es ordinßrias da companhia fechada e as aþ§es preferenciais da companhia aberta e fechada poderÒo ser de uma ou mais classes.

áááẠ2║ O n·mero de aþ§es preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restriþ§es no exercÝcio desse direito, nÒo pode ultrapassar 2/3 (dois terþos) do total das aþ§es emitidas.

Aþ§es Ordinßrias

ááááArt. 16. As aþ§es ordinßrias de companhia fechada poderÒo ser de classes diversas, em funþÒo de:

ááááI - forma ou conversibilidade de uma forma em outra;

ááááII - conversibilidade em aþ§es preferenciais;

ááááIII - exigÛncia de nacionalidade brasileira do acionista; ou

ááááIV - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de ¾rgÒos administrativos.

ááááParßgrafo ·nico. A alteraþÒo do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se nÒo for expressamente prevista, e regulada, requererß a concordÔncia de todos os titulares das aþ§es atingidas.

Aþ§es Preferenciais

ááááArt. 17. As preferÛncias ou vantagens das aþ§es preferenciais podem consistir:

ááááI - em prioridade na distribuiþÒo de dividendos;

ááááII - em prioridade no reembolso do capital, com prÛmio ou sem ele;

ááááIII - na acumulaþÒo das vantagens acima enumeradas.

áááẠ1║ Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, nÒo poderÒo ser distribuÝdos em prejuÝzo do capital social, salvo quando, em caso de liquidaþÒo da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.

áááẠ2║ Salvo disposiþÒo em contrßrio do estatuto, o dividendo prioritßrio nÒo Ú cumulativo, a aþÒo com dividendo fixo nÒo participa dos lucros remanescentes e a aþÒo com dividendo mÝnimo participa dos lucros distribuÝdos em igualdade de condiþ§es com as ordinßrias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mÝnimo.

áááẠ3║ O dividendo fixo ou mÝnimo e o prÛmio de reembolso estipulados em determinada importÔncia em moeda, ficarÒo sujeitos Ó correþÒo monetßria anual, por ocasiÒo da assemblÚia-geral ordinßria, aos mesmos coeficientes adotados na correþÒo do capital social, desprezadas as fraþ§es de centavo.

áááẠ4║ O estatuto nÒo pode excluir ou restringir o direito das aþ§es preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes de correþÒo monetßria (artigo 167) e de capitalizaþÒo de reservas e lucros (artigo 169).

áááẠ5║ O estatuto pode conferir Ós aþ§es preferenciais, com prioridade na distribuiþÒo de dividendo cumulativo, o direito de recebÛ-lo, no exercÝcio em que o lucro for insuficiente, Ó conta das reservas de capital de que trata o º 1║ do artigo 182.

áááẠ6║ O pagamento de dividendo fixo ou mÝnimo Ós aþ§es preferenciais nÒo pode resultar em que, da incorporaþÒo do lucro remanescente ao capital social da companhia, a participaþÒo do acionista residente ou domiciliado no exterior nesse capital, registrada no Banco Central do Brasil, aumente em...

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